Enquête OpenLux : le Luxembourg, un coffre-fort fiscal ?

Le 8 février 2021, le quotidien Le Monde et plusieurs médias partenaires ont publié OpenLux, une enquête sur la place du Luxembourg dans la détention de sociétés et d’actifs à l’échelle mondiale. L’enquête décrit un pays où se concentrent des milliers de holdings financières, dont l’actif cumulé est évalué par les journalistes à environ 6 500 milliards d’euros. Elle ne prouve pas, à elle seule, que ces montages soient frauduleux : elle dresse une cartographie, que la loi et les magistrats ont ensuite commentée. Voici ce que l’on peut affirmer, source par source, sur OpenLux, sur le registre luxembourgeois des bénéficiaires effectifs et sur l’arrêt rendu à Luxembourg le 22 novembre 2022 par la Cour de justice de l’Union européenne.

Informations vérifiées le 26 octobre 2026. Ce texte est un éclairage d’information générale : il ne désigne aucune personne ni aucune société, et il ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Il prolonge les repères du pilier consacré au monde professionnel.

Ce qu’est OpenLux, et ce que l’enquête ne dit pas

OpenLux n’est pas une décision de justice, ni un rapport d’une administration. C’est une enquête de presse, lancée le 8 février 2021 par la cellule de vérification de Le Monde, avec l’appui du réseau OCCRP et de médias comme Süddeutsche Zeitung, Le Soir, L’Espresso ou The Irish Times. Selon les comptes rendus de la presse luxembourgeoise, notamment Paperjam, une équipe de 17 médias a travaillé sur plus de 3,3 millions de documents, provenant principalement du registre de commerce et du registre des bénéficiaires effectifs du pays. Ces chiffres sont à lire comme des données de l’enquête, pas comme des statistiques officielles.

Le matériau de base est public, ou l’était. C’est important pour comprendre la portée de l’affaire : les journalistes n’ont pas ouvert un coffre, ils ont croisé des informations que la loi luxembourgeoise de 2019 obligeait à déclarer et à publier. La nouveauté tenait au traitement massif de ces données, qui a rendu visible ce qu’un lecteur isolé n’aurait jamais reconstitué.

Plusieurs chiffres circulent, et il faut les attribuer avec précision, car ils ne mesurent pas la même chose :

• environ 6 500 milliards d’euros d’actifs détenus par les sociétés que l’enquête classe comme holdings financières, selon Le Monde ;
• un nombre de sociétés immatriculées de l’ordre de 124 000 à 140 000 selon les sources et selon l’instantané du registre retenu ;
• une forte proportion de sociétés contrôlées depuis l’étranger, que l’enquête chiffrait à environ neuf sur dix pour les sociétés recensées en 2021.

Mélanger ces séries conduit à des conclusions fausses. Le nombre de sociétés, le montant des actifs et le nombre de personnes identifiées sont trois grandeurs distinctes. Enfin, OpenLux ne mesure ni le montant de l’évasion fiscale, ni la richesse effectivement dissimulée. Un montage domicilié au Luxembourg peut être légal, déclaré et fiscalisé.

Le registre des bénéficiaires effectifs : un outil de transparence

Pour comprendre OpenLux, il faut connaître le registre sur lequel il s’appuie. La loi luxembourgeoise du 13 janvier 2019 (publiée au Mémorial A 15) a institué le Registre des bénéficiaires effectifs, le RBE. Il est placé sous l’autorité du ministre ayant la Justice dans ses attributions et géré par Luxembourg Business Registers, le LBR. Le texte est consultable sur Legilux, le portail officiel de la législation luxembourgeoise.

Qui est un bénéficiaire effectif

Le bénéficiaire effectif est la personne physique, ou les personnes physiques, qui possèdent ou contrôlent en dernier ressort une entité, directement ou indirectement. L’expression écarte le propriétaire apparent, c’est-à-dire la société écran ou le prête-nom, pour remonter jusqu’à l’humain. Elle ne se réduit pas à un seuil de capital : le contrôle peut résulter de droits de vote, d’un pouvoir de nomination ou d’accords entre actionnaires.

Ce que les entités doivent déclarer

La loi impose aux entités immatriculées au Luxembourg d’inscrire et de conserver les informations sur leurs bénéficiaires effectifs. Parmi les données concernées figurent l’identité de la personne, sa nationalité, son pays de résidence, ainsi que la nature et l’étendue de ses intérêts. Au moment de l’adoption de la loi, une partie de ces informations était accessible au grand public, notamment par internet. Une personne pouvait demander à limiter cet accès dans certains cas, par exemple lorsque la divulgation l’exposait à un risque.

Une limite à garder en tête

Le registre reflète des déclarations. Il peut être incomplet, tardif ou contestable, et il ne remplace ni une enquête, ni les documents bancaires, ni l’analyse des chaînes de contrôle. L’idée reçue selon laquelle le registre aurait toujours indiqué « le vrai propriétaire » est donc fausse : il a fourni un point de départ aux journalistes, rien de plus. Cette logique de registres consultables se retrouve ailleurs en Europe, par exemple dans les services publics numériques estoniens, où l’identité numérique conditionne l’accès aux démarches.

L’origine européenne : une directive anti-blanchiment

Le registre luxembourgeois n’est pas une particularité nationale. Il transpose le droit européen. La loi de 2019 indique elle-même qu’elle met en œuvre l’article 30 de la directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015, relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme. Cette quatrième directive anti-blanchiment impose aux États membres de tenir des registres des bénéficiaires effectifs pour les sociétés et autres entités juridiques constituées sur leur territoire. Le texte figure au Journal officiel de l’Union européenne (référence CELEX 32015L0849).

La directive (UE) 2018/843 du 30 mai 2018 a modifié ce dispositif et a élargi l’accès. Elle prévoyait que les informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés soient accessibles, dans tous les cas, à tout membre du grand public. C’est cette disposition, à l’article 30, paragraphe 5, premier alinéa, sous c), de la directive de 2015 telle que modifiée, qui a été portée devant la justice.

Date	Texte ou événement	Ce qu’il apporte
20 mai 2015	Directive (UE) 2015/849	Registres nationaux des bénéficiaires effectifs
30 mai 2018	Directive (UE) 2018/843	Accès du grand public « dans tous les cas »
13 janvier 2019	Loi luxembourgeoise	Création du RBE au Luxembourg
8 février 2021	Enquête OpenLux	Exploitation journalistique des données
22 novembre 2022	Arrêt de la CJUE	Invalidation de l’accès général du public

Deux sociétés, un tribunal et une question à la Cour

L’affaire qui a conduit à l’arrêt de 2022 n’est pas née d’OpenLux. Elle vient de deux recours devant le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, introduits par une société luxembourgeoise et par le bénéficiaire effectif d’une telle société. Tous deux avaient demandé, sans succès, au LBR de limiter l’accès du grand public aux informations les concernant. Estimant que la divulgation pouvait entraîner un risque disproportionné d’atteinte aux droits fondamentaux, le tribunal a posé des questions préjudicielles à la Cour de justice. Les affaires jointes portent les références C-37/20, avec Luxembourg Business Registers, et C-601/20, avec la société Sovim SA.

Le renvoi préjudiciel a une portée particulière : la Cour ne tranche pas le litige national, elle répond sur l’interprétation du droit de l’Union et sur la validité d’un acte européen. Sa réponse s’impose ensuite aux juridictions nationales.

L’arrêt du 22 novembre 2022 : ce qui est invalidé, ce qui reste

Réunie en grande chambre, la Cour a constaté, au regard de la Charte des droits fondamentaux, l’invalidité de la disposition qui obligeait les États membres à rendre les informations sur les bénéficiaires effectifs accessibles dans tous les cas à tout membre du grand public. Le communiqué de presse de la Cour détaille le raisonnement, et l’arrêt complet est publié sous la référence CELEX 62020CJ0037.

Le raisonnement des magistrats

La Cour reconnaît d’abord que le législateur poursuit un objectif d’intérêt général, la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et qu’un surcroît de transparence peut y contribuer. Mais elle juge que l’accès du grand public constitue une ingérence grave dans le droit au respect de la vie privée et dans la protection des données personnelles, garantis par les articles 7 et 8 de la Charte. Les informations permettent à un nombre potentiellement illimité de personnes de s’informer sur la situation matérielle et financière d’un bénéficiaire effectif, et elles peuvent être conservées et rediffusées.

Elle conclut que cette ingérence n’est ni limitée au strict nécessaire ni proportionnée. Le régime issu de la directive de 2018 porte une atteinte considérablement plus grave que le régime précédent, qui prévoyait l’accès des autorités compétentes et de certaines entités, ainsi que celui de toute personne ou organisation capable de démontrer un intérêt légitime.

Les erreurs à éviter

Ce que l’arrêt n’a pas fait compte autant que ce qu’il a fait :

• il n’a pas supprimé les registres des bénéficiaires effectifs, ni l’obligation de déclaration ;
• il n’a pas annulé la directive anti-blanchiment dans son ensemble, seulement la disposition sur l’accès général du public ;
• il n’a pas interdit toute consultation : les autorités et certaines entités conservent leur accès, et le régime fondé sur l’intérêt légitime reste la référence évoquée par les magistrats ;
• il ne crée pas d’exception propre à la presse. Le journalisme d’investigation peut relever d’un intérêt légitime, mais cela dépend des règles nationales et des justificatifs demandés.

Et au Luxembourg depuis ?

Après l’arrêt, le ministère de la Justice a fait suspendre l’accès public au RBE, et le LBR a bloqué la consultation en ligne pour le grand public, l’accès des autorités étant maintenu. À la mi-décembre 2022, le LBR a annoncé une procédure rétablissant l’accès pour les professionnels soumis aux obligations anti-blanchiment (au sens de l’article 2 de la loi du 12 novembre 2004). Ils doivent signer une convention avec le LBR et disposer de moyens d’identification LuxTrust, et ils n’utilisent les données que dans le cadre de leurs obligations de vigilance envers la clientèle.

D’autres usages ont suivi, notamment la consultation par une entité de ses propres données au moyen d’un code confidentiel envoyé par courrier. Le régime continue d’évoluer, au Luxembourg comme à l’échelle européenne, où les règles anti-blanchiment ont été retravaillées après 2022. Pour connaître les conditions en vigueur à la date où vous lisez ces lignes, la seule source fiable est le site de Luxembourg Business Registers et les textes publiés sur Legilux.

Pourquoi ce sujet intéresse ceux qui travaillent en Europe

On peut lire OpenLux comme une affaire de grandes fortunes. Elle touche aussi des profils ordinaires du monde professionnel européen. Un entrepreneur qui crée une société dans un autre État de l’Union, un indépendant qui structure son activité, un salarié dont l’employeur est une filiale, un investisseur qui détient un bien par une société : tous évoluent dans un cadre où l’identité des personnes qui contrôlent une entité est désormais un sujet réglementaire.

Quelques réflexes valent pour toute situation transfrontalière :

• identifier l’État où l’entité est immatriculée et le registre qui s’y applique ;
• vérifier si une déclaration de bénéficiaire effectif est obligatoire, et dans quel délai ;
• conserver les documents qui établissent le contrôle réel de l’entité ;
• se rapprocher d’un avocat ou d’un conseiller fiscal avant de choisir une structure.

Pour ceux qui envisagent une installation à l’étranger, les démarches concrètes diffèrent d’un pays à l’autre : on les trouvera, pour la Pologne, dans notre texte sur l’installation à Varsovie.

Comment lire une enquête de presse sur la finance

OpenLux offre une bonne occasion de s’exercer à une lecture attentive. Quelques principes aident à ne pas confondre l’information et l’accusation :

1. Distinguer la source journalistique de la source juridique. L’enquête relève de la presse ; la loi, la directive et l’arrêt sont des textes officiels que l’on peut lire directement.
2. Attribuer chaque chiffre. Un montant d’actifs, un nombre de sociétés ou un nombre de personnes ne se comparent pas.
3. Séparer la légalité de la légitimité. Une structure peut être légale et être discutée sur le plan politique ; l’inverse existe aussi.
4. Ne jamais déduire une infraction de la seule présence d’un nom dans un registre. Le registre enregistre des déclarations, pas des jugements.
5. Revenir aux sources primaires : EUR-Lex pour le droit européen, Legilux pour le droit luxembourgeois, le site de la Cour pour les arrêts.

Ces principes valent pour toute enquête de cette nature. Ils protègent le lecteur contre les raccourcis, et les personnes citées dans les bases de données contre les amalgames. Le travail à distance obéit lui aussi à des règles propres, présentées dans le texte sur le télétravail en Europe centrale.

À retenir

OpenLux a montré, en février 2021, ce qu’un traitement massif de données publiques pouvait révéler de l’architecture financière d’un petit État au cœur de l’Europe. L’arrêt du 22 novembre 2022 a ensuite fixé une limite : la transparence au service de la lutte contre le blanchiment est un objectif légitime, mais l’ouverture totale des données personnelles à tout un chacun ne l’est pas. Entre les deux, le droit cherche encore l’équilibre, et les règles d’accès continuent d’évoluer.